Pressmeddelanden

AAC VD Luis Gomes kommenterar affären: "Det är roligt få välkomna Hyperion-teamet till AAC Clyde Space-familjen när två fantastiska småsatellitföretag nu går samman. Förvärvet ökar vårt produktutbud ytterligare och ger tillgång till nyckelteknologier som väsentligt stärker våra rymdmissioner. Jag ser fram emot att arbeta tillsammans med våra nya kollegor i Delft i vårt arbete att förändra ekonomin för rymdbaserade tjänster".

Hyperion Technologies, ligger i Delft, Nederländerna, är specialiserat på högpresterande delsystem för småsatelliter, och är särskilt uppmärksammat för sina navigationssystem för småsatelliter. Företaget grundades 2013 och har skapat en global marknadsnärvaro med en bred kundbas med några av världens största rymdföretag såväl som institutioner som universitet. Företaget ingår i ett nederländskt konsortium som utvecklar teknik för optisk satellitkommunikation, en nyckelteknologi för framtida satelliter.

Under de första sex månaderna 2020 uppgick Hyperions intäkter till 0,7 MEUR med ett EBITDA på 28 %.

Bakgrund och motiv

AAC siktar på att förändra ekonomin för rymdbaserade tjänster genom design, tillverkning och driftsättning av konstellationer av småsatelliter som kontinuerligt förbättras. En del av strategin uppnås organiskt genom eget utvecklingsarbete, men bolaget avser också att förvärva bolag som tillför verksamheten ett nettovärde, antingen tekniskt eller kommersiellt. Hyperion Technologies gör det på båda sätten, dels med en stark marknadsposition inom delsystem, dels med en kompletterande produktlinje och viktiga nyckelteknologier som ligger i linje med AAC:s framtidsplaner.

Förvärvet tillför AAC ett produktsortiment som i stor utsträckning redan används i bolagets satelliter, adderar ny teknik inom framdrivning och optisk kommunikation, och lägger ytterligare ett utvecklingsteam till R&D-funktionen. Dessutom väntas den större produktionsvolymen, gemensam företagsledning och stödfunktioner ge kostnadsbesparingar som stärker gruppens konkurrenskraft. Genom att föra samman de båda bolagens försäljnings- och distributionskanaler stärks dessutom koncernens globala försäljningsorganisation.

Det sammanslagna företaget

AAC ökar sin europeiska närvaro med en ny lokalisering i Nederländerna, ökar antalet anställda till 112 personer på tre olika platser (Uppsala, Glasgow och Delft). Under första halvåret 2020 omsatte den sammanlagda koncernen ca 50 MSEK pro forma.

Hyperion Technologies blir ett helägt dotterbolag till AAC Clyde Space AB (publ), med fortsatt verksamhet i sina lokaler i Delft. Bolaget ligger nära ett av Europas främsta universitet inom flyg och rymd som också utgör en rekryteringsbas för högkvalitativa ingenjörer och forskare. Detta innebär en förstärkning av gruppens närvaro i EU.

Koncernens ledningsstruktur förblir densamma med lokal operativ ledning medan affärsutveckling, R&D och finansiering sker på koncernnivå.

AAC ökar genom förvärvet sin vertikala integrering inom kubsatelliter med en komplett serie produkter och delsystem med hög prestanda och kapacitet. Med de nya produkterna kommer AAC att kunna erbjuda nya lösningar för nyckelfärdiga rymdmissioner och för Space as a Service-erbjudandet, inklusive optiska kommunikationssystem. Förvärvet stödjer bolagets mål att öka sina marknadsandelar på en marknad som för närvarande uppskattas vara värd 2 miljarder dollar per år för att växa till 3-4 miljarder dollar år 2022.

Transaktionen

Förvärvet ska betalas med 7 755 000 nya aktier i AAC, vilket motsvarar en köpeskilling på 21,7 MSEK beräknat på 2,80 SEK per aktie, samt 0,1 MEUR i kontanter, motsvarande cirka 1,1 MSEK. Den totala köpeskillingen på 22,8 MSEK kan komma att ändras beroende på aktie- och eurokursernas utveckling fram till förvärvet slutförts. Efter förvärvet kommer Hyperions ägare att inneha 7,5 procent av det totala antalet aktier och röster i AAC.

En tilläggsköpeskilling, baserat på ett positivt nettoresultat under 1 januari 2021 - 31 december 2021, på 0,1 MEUR (cirka 1,1 MSEK) kommer att betalas ut kontant under första kvartalet 2022.

Lock-up åtagande

Säljarna har förbundit sig att inte sälja sina AAC-aktierna enligt följande brukligt lock-up-åtagande: en tredjedel av aktierna är föremål för lock-up-åtaganden i 6 månader, en tredjedel i 12 månader och en tredjedel i 18 månader.

Villkor

Förvärvet är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma i AAC. Kallelse till extra bolagsstämma för beslut kommer ske, eller omkring, den 14 oktober 2020.

Hyperion Technologies B.V.

Hyperion Technologies specialiserar sig på högpresterande, miniatyriserade komponenter för småsatelliter. Bolagets kompetens är inriktad på elektronik med hög prestanda och tillförlitlighet samt mekatroniska system som används för att leverera högpresterande ADCS (Altitude Determination and Control Systems), inklusive toppmoderna stjärnkameror med tillhörande system, laserkommunikation som ger extremt snabb kommunikation mellan satellit och markstation samt mellan satelliter i omloppsbana, spin-offprodukter som miniatyriserade nyttolaster och plattformar.

Hyperion Technologies grundades 2013, har 15 anställda och är baserat i Delft, Nederländerna. Företaget leds av två av dess tre grundare, VD Bert Monna och CTO Steven Engelen.

Under 2019 ökade bolagets intäkter med 48 procent till 1,2 MEUR, EBITDA uppgick till 4 procent exkluderande engångskostnader (kundförluster och rådgivningskostnader) om 0,2 MEUR. Intäkterna för de första sex månaderna 2020 uppgick till 0,7 MEUR, EBITDA uppgick till 28 procent. Företaget är privatägt.

Preliminär tidsplan för genomförande av transaktionen

· 14 oktober 2020: Kallelse till extra bolagsstämma

· 4 november 2020: Extra bolagsstämma i AAC

· 4 november 2020: Slutförande av förvärvet

Extra bolagsstämma

En extra bolagsstämma i AAC planeras att hållas den 4 november 2020 för att anta nödvändiga beslut för genomförandet av transaktionen. För mer information hänvisas till ett separat pressmeddelande som kommer att publiceras omkring 14 oktober 2020 och dokumentationen som kommer att finnas tillgänglig på AAC:s webbplats, www.aac-clydespace.com.

Rådgivare

Setterwalls agerar juridisk rådgivare för svensk lag och AKD agerar som juridisk rådgivare för holländsk lag till AAC i samband med transaktionen.