Pressmeddelanden

EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEALAND ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DENNA PRESSRELEASE SKULLE VARA OLAGLIG

Det svenska rymdteknikbolaget ÅAC Microtec AB ("ÅAC") har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal om att förvärva 100% av aktierna i brittiska Clyde Space Ltd ("Clyde Space") ("Transaktionen"), en ledande aktör på den globala, snabbväxande marknaden för CubeSats. 

Förvärvet betalas med 30 466 326 st nyemitterade aktier i ÅAC och GBP 2 miljoner kontant, innebärande en total köpeskilling om cirka SEK 294 miljoner (räknat på kursen 8,90 SEK/aktie). Ägarna till Clyde Space blir efter förvärvet ägare till 49 procent av det totala antalet aktier och röster i ÅAC.

Clyde Space är en snabbväxande föregångare och innovatör inom "New Space", och har sedan starten 2005 levererat såväl kompletta plattformar som över 2 000 delsystem för mindre satelliter. I CubeSat-segmentet är Clyde Space en marknadsledare, och har varit delaktig i cirka 30-40% av alla pågående och tidigare missioner. Under perioden Q1-Q3 2017 uppgick Clyde Space intäkter till cirka GBP 3,98 miljoner motsvarande cirka SEK 45 miljoner och EBITDA till cirka GBP -0,03 miljoner motsvarande cirka SEK -0,3 miljoner[1]. Bolaget är baserat i Glasgow och har cirka 77 anställda.

[1]Baserat på valutakurs SEK/GBP 10,9853

Med förvärvet av Clyde Space flerfaldigar ÅAC affärsvolymen och blir en global ledare i marknaden för CubeSats och småsatelliter med hög tillförlitlighet. Det sammanslagna bolaget får en stark närvaro i Europa, Nordamerika och Asien, och kan erbjuda en mer komplett portfölj av konkurrenskraftiga, tillförlitliga produkter och plattformar till en större marknad med såväl kommersiella som institutionella kunder.

Proforma uppgick det sammanslagna bolagets intäkter för Q1-Q3 2017 till cirka SEK 59 miljoner och EBITDA till SEK -14.5 miljoner (mer detaljerad information nedan).

Transaktionen

Köpeskillingen för samtliga aktier i Clyde Space består av 30 466 326 nyemitterade aktier i ÅAC och GBP 2 miljoner i kontant betalning. Efter genomförandet av Transaktionen kommer säljarna av Clyde Space att inneha cirka 49 procent av det totala antalet aktier och röster i ÅAC.

Styrelsen har den 21 december 2017 beslutat om apportemission av 30 466 326 nyemitterade aktier i ÅAC till Clyde Space ägare. Förvärvet och emissionsbeslutet är villkorade av godkännande på en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 29 januari 2018. En kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras separat.

Genomförandet av Transaktionen förväntas ske den 30 januari 2018.

ÅAC överväger möjligheten att genomföra en riktad kontantemission

Styrelsen för ÅAC har uppdragit åt G&W Fondkommission att utvärdera möjligheten att genomföra en riktad emission av upp till 7 miljoner nya aktier genom ett så kallat accelerated book-building-förfarande. Den riktade emissionen av aktier, om den genomförs, är villkorad av bolagsstämmans efterföljande godkännande.  Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädeserätt är att diversifiera aktieägarbasen och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tidseffektivt sätt i omedelbar anslutning till offentliggörandet av förvärvet av Clyde.

Åtagande om lock-up

Säljarna har åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt överlåta erhållna aktier i ÅAC enligt följande: En tredjedel av de erhållna aktierna i ÅAC omfattas av lock-up i 180 dagar, en tredjedel i 360 dagar och en tredjedel 540 dagar räknat från första dag för handel med de nyemitterade aktierna på Nasdaq First North.

Clyde Space Ltd

Clyde Space har sedan 2005 agerat föregångare och innovatör inom "New Space"-rörelsen och utvecklats till en marknadsledare i CubeSat-marknaden, ett av de snabbast växande segmenten av rymdteknologisektorn. Bolaget utvecklar och tillverkar kompletta, integrerade småsatellit-lösningar och CubeSats till kommersiella och institutionella kunder runt om i världen, exempelvis Audacy Space, DLR, ESA, JAXA, Kepler Communications, LUX Space, NASA, Outernet, Spire, UK Space Agency och US Air Force.

I CubeSat-segmentet anser sig Clyde Space ha mer "in-orbit experience" än någon annan leverantör och har varit delaktig i cirka 30-40% av alla pågående och tidigare satellitmissioner. Bolagets produkter är utvecklade för hög tillförlitlighet, dvs för att klara mekaniska krafter liksom exponering från kosmisk strålning och termisk påverkan. Utöver kompletta satellitplattformar så har bolaget levererat fler än 2 000 delsystem för satelliter i storleksordningen 1 kg till 250 kg, inklusive över 1 000 elkraftsystem, och summerar över 500 samlade år i omloppsbana utan rapporterade fel.

Clyde Space erbjuder kompletta plattformar och delsystem till CubeSats i storlekarna 1U till 12U (1U = en satellit i den standardiserade storleken 10x10x10 cm), liksom kompletterande tjänster såsom missionsplanering och datahantering. Tjänsteutbudet stödjer satellitmissioner på alla nivåer; från konceptframtagande, utveckling, integration och testning, till uppskjutning och styrning av satelliter i omloppsbana. Bolagets markstation kan hantera stora volymer data från satelliterna och överföra informationen till kunderna för vidare bearbetning. Bolaget har således utvecklats till att bli en "one-stop shop" som kan agera såväl system- och plattformsleverantör som sk "launch broker", satellitoperatör och dataleverantör. Clyde Space har under senare tid genomfört omfattande investeringar för att utveckla sin infrastruktur såsom laboratorie- och tillverkningslokaler, utrustning och processer, till högsta tekniknivå.

Mellan redovisningsåren 2014 och 2017 (bolagets redovisningsår är 1:a maj till 30:e april) uppvisade Clyde Space intäkter en genomsnittlig årlig tillväxttakt om cirka 40%. Under redovisningsåret som avslutades den 30 april 2017 uppgick intäkterna till cirka GBP 5,3 miljoner, motsvarande cirka SEK 59,9 miljoner. EBITDA för motsvarande period uppgick till cirka GBP 0,2 miljoner, motsvarande cirka SEK 2,3 miljoner[2].

[2]Baserat på valutakurs SEK/GBP 11,2966

Clyde Space är privatägt, onoterat och registrerat i Storbritannien. Huvudkontoret, liksom anläggningar för FoU och tillverkning, är belägna i Glasgow. Huvudägare är Craig Clark (grundare, entreprenör och VD) med 31,32 procent ägande, Nevis Capital LLP med 28,18 procent och Coralinn LLP/Hugh Stewart med 28,06 procent. Nio privatpersoner inklusive anställda, med mindre än 5 procent vardera, äger återstående 12,44 procent.

Mer information återfinns på bolagets websida; www.clyde.space.

Bakgrund och förvärvsmotiv

ÅACs ambition är att uppnå en hög tillväxt, såväl organiskt som via förvärv, och att bli en ledande, global aktör på marknaden för högtillförlitliga småsatelliter, inklusive komponenter, sub-system och satellitplattformar, liksom "special purpose" satelliter.

Förvärvet av Clyde Space är ett stort steg i denna riktning och bidrar till att skapa en tydlig ledare på marknaden för småsatelliter och CubeSats med hög tillförlitlighet. Det sammanslagna bolaget får en global täckning, med verksamhet i såväl USA och Asien som i Europa, inklusive såväl Eurozonen som Storbritannien. Genom affären skapas en stark plattform för ökad tillväxt, liksom långsiktiga möjligheter till rymdindustriell utveckling och jobbskapande i Skottland, Sverige och andra prioriterade marknader. Det finns således goda möjligheter att såväl ta marknadsandelar på en växande marknad som att expandera personellt. 

De två bolagens marknadspositioner, teknologikompetenser, resursbaser, produkterbjudanden och kunder kompletterar varandra mycket väl. Möjligheterna till korsbefruktning av FoU-aktiviteter och korsvisa marknads- och försäljningsaktiviteter bedöms som stora, och affärsmöjligheterna baserat på paketering av gemensamma marknadserbjudanden betydande.

Clyde Space starka varumärke i den nya, kommersiellt inriktade sk "New Space"- marknaden, ledande position i CubeSat-segmentet, djupa kunskap om utveckling av nanosatelliter, entreprenöriella anda och kommersiella framgångar kommer utgöra en hörnsten i ÅAC-koncernen. ÅAC bidrar, å sin sida, med unikt kunnande inom system med mycket hög tillförlitlig, en portfölj av avancerade och rymdtestade plattformar, delsystem och komponenter samt starka lednings- och affärsutvecklingsfunktioner och välutvecklade internationella försäljningskanaler. ÅAC är vidare ett noterat bolag, med direkt access till kapitalmarknaderna.

Det sammanslagna bolaget erbjuder en mycket konkurrenskraftig produktportfölj i hela segmentet 1U CubeSats till 500 kg småsatelliter, vilket medför att totalmarknaden blir större. Den utökade marknaden består av såväl kommersiella aktörer med välfinansierade nanosatellit-konstellationer som kommersiella och institutionella kunder i behov av tillförlitliga, flexibla och kostnadseffektiva lösningar för avancerade småsatellitmissioner.

Kommentar av Craig Clark, grundare och VD för Clyde Space: "Vi är mycket nöjda med att bli en del av det internationellt erkända och mycket kompetenta ÅAC-teamet. ÅACs kompletterande verksamhet, know-how, välutvecklade bolagsstruktur och direkta access till kapitalmarknaden utgör en mycket bra plattform för den fortsatta utvecklingen av såväl Clyde Space som ÅAC-koncernen i stort. Med våra kombinerade resurser, know-how och talangfulla medarbetare, kommer vi att kunna accelerera utvecklingen av innovativa teknologier och produkter, och fortsätta att vara en föregångare i de kommersiellt mest intressanta segmenten av satellitmarknaden."

Alfonso Barreiro, ÅACs VD, fortsätter: "Tillsammans med Clyde Space kan vi erbjuda en komplett portfölj av mycket avancerade och kostnadseffektiva lösningar som uppfyller kundernas ökande krav på flexibilitet, tillförlitlighet och ökad livslängd i omloppsbana. Vi kommer att ha avancerade FoU-, produktions- och testningsanläggningar in Uppsala och Glasgow, liksom effektiva försäljningskanaler till kommersiella och institutionella kunder på global basis. Vår gemensamma FoU-kapacitet blir unik i vårt segment, stärker vår förmåga att erbjuda produkter som är "state-of-the-art" och stödjer vår strategi att utveckla robusta produkter som baseras på plattformar med öppen arkitektur i syfte att öka flexibilitet, skalbarhet och effektivitet. Jag ser verkligen fram emot att arbeta tillsammans med Craig Clark och hans medarbetare för att driva kommersialiseringen av vår bransch och leda vad vi kallar den tredje industriella revolutionen i vår del av rymdindustrin."

Rolf Hallencreutz, ÅACs styrelseordförande, lägger till: "Vi är mycket glada att kunna välkomna det mycket kompetenta och entreprenöriellt drivna Clyde Space-teamet. Tillsammans säkrar vi en ledande position i CubeSat-marknaden och stärker vår ställning i segmentet småsatelliter med hög tillförlitlighet. Vi skapar även en solid plattform för fortsatt kraftfull affärsutveckling, successiva lönsamhetsförbättringar och accelererad tillväxt, såväl organiskt som via fortsatta förvärvsaktiviteter i Storbritannien, Sverige och andra prioriterade marknader."

Craig Clark, Clyde Space's grundare, entreprenör och VD blir medlem i ÅACs ledningsgrupp och Will Whitehorn, styrelseordförande i Clyde Space, kommer att föreslås som styrelsemedlem i ÅAC vid den extra bolagsstämman. Will Whitehorn har tidigare varit VD för Virgin Galactic, verksamma inom "human spaceflight". Han är vidare styrelseordförande i ett flertal onoterade bolag i Storbritannien och sitter i styrelsen för Stagecoach Group PLC (vice ordförande), GVC Holdings PLC och Purplebricks Group PLC, samtliga noterade på London Stock Exchange.

Det sammanslagna bolaget

Den sammanslagna verksamheten i korthet

• En global ledare på marknaden för CubeSats och en stark position i småsatellitsegmentet.
• Erbjuder teknologi, plattformar, system och komponenter för 1U-12U CubeSats och upp till satelliter i 500 kg-klassen, liksom tjänster inom missionsplanering och datahantering.
• Intäkter (pro-forma) om cirka SEK 59 miljoner under Q1-Q3, 2017.
• Ca 104 anställda i Sverige, Storbritannien och USA.
• Avancerade FoU- och tillverkningsenheter i Uppsala och Glasgow.
• Försäljningskontor i Europa och USA samt distributörer i Japan och Sydkorea.
• En global kundbas bestående av bl a Airbus, DLR, ESA, FMV, JAXA, Kepler Communications, LUX Space, NASA, NEC/Toshiba, Outernet, Raytheon, RUAG, Spire, SSNB, UK Space Agency, US Airforce och York Space Systems.
• Mycket välpositionerade i den snabbväxande småsatellitmarknaden. För närvarande återfinns cirka 1,500 satelliter i omloppsbana runt jorden. Euroconsult uppskattar att 6,214 småsatelliter (<500 kg) kommer att skjutas upp under perioden 2017-2026. Det innebär 698 procents ökning i uppskjutningar under de kommande 10 åren jämfört med den föregående 10-årsperioden.
• ÅACs ledning uppskattar det årliga värdet av småsatellitmarknaden till cirka USD 2 miljarder (inklusive större, mer traditionella småsatelliter), en siffra som förväntas öka till USD 3-4 miljarder år 2022.
• ÅAC konkurrensfördel gentemot andra leverantörer baseras på en kombination av

unikt hög produkttillförlitlighet, omfattande know-how inom rymdkvalificerad miniatyriserad elektronik, den kompletta produktportföljen, ackumulerad "space flight heritage", bolagsstorlek/resurser, internationell närvaro, starka referenskunder och konkurrenskraftiga prisnivåer.

Preliminära proforma-siffror

En preliminär, konsoliderad balansräkning (proforma) per den 30:e september 2017 presenteras nedan för att beskriva den finansiella ställningen efter Transaktionen. Denna pro-forma är endast framtagen för att beskriva den hypotetiska ställningen i det sammanslagna bolaget om Transaktionen hade genomförts den 30:e september 2017, baserat på ÅACs and Clyde Space finansiella ställningar den 30:e september 2017. Clyde Space har hittills rapporterat i brittiska pund. Sifforna har omvandlats till SEK med växelkursen per den 30:e september 2017, 10,8669 SEK/GBP.

En preliminär, konsoliderad resultaträkning (proforma) per den 30:e september 2017 presenteras nedan för att beskriva den finansiella situationen efter Transaktionen. Denna pro-forma är endast framtagen för att beskriva den hypotetiska situationen i det sammanslagna bolaget om Transaktionen hade genomförts den 1:a januari 2017, baserat på ÅACs and Clyde Space finansiella utfall per den 30:e september 2017.

Clyde Space har hittills rapporterat i brittiska pund. Sifforna har omvandlats till SEK med den genomsnittliga växelkursen för perioden 1:a januari - 30:e september 2017, 10,9853 SEK/GBP.

Bolagsbeskrivning

Bolaget kommer, för att tillhandahålla sina nuvarande aktieägare mer information om förärvet, senast två veckor före den extra bolagsstämman att publicera en uppdaterad bolagsbeskrivning som innehåller ytterligare detaljer om verksamheten som förvärvas genom Transaktionen, aktieägarstrukturen i Bolaget efter förvärvet samt mer detaljer om bakgrunden och motiven för transaktionen.

Tidplan för genomförande av Transaktionen

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

• 22 december 2017: Kallelse till extra bolagsstämma
• 29 januari 2018: Extra bolagsstämma i ÅAC
• 30 januari 2018: Slutförande av förvärvet

Villkor för genomförande av Transaktionen 

Bolagets förvärv av Clyde är villkorat av bland annat den extra bolagsstämmans godkännande av förvärvet, ändring av bolagsordningen och apportemissionen av aktier till säljarna i Clyde.

Extra bolagsstämma 

En extra bolagsstämma för ÅAC planeras att hållas den 29 januari 2018 med anledning av Transaktionen. För vidare information, vänligen se kallelse i separat press release som beräknas publiceras den 22 december 2017 samt dokumentation som kommer att tillhandahållas på ÅAC:s webbplats: www.aacmicrotec.com.

Transaktionsutgifter

ÅACs totala utgifter för transaktionen uppskattas till SEK 7,45 miljoner.

Due diligence

Inför ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet har respektive part genomfört begränsad, sedvanlig due diligence, dvs genomgång av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information. Under denna process har ingen information delats med motparten som bedöms ha en påverkan på ÅACs aktiekurs och som inte tidigare offentliggjorts av ÅAC.

Rådgivare

Ceres Advisors är M&A-rådgivare, PwC och G&W Fondkommission är finansiella rådgivare, och Setterwalls Advokatbyrå och Latham & Watkins legala rådgivare till ÅAC i samband med Transaktionen. Livingstone Partners är finansiell rådgivare och Pinsent Masons och Törngren Magnell är legala rådgivare till Clyde Space.

Audiocast

ÅACs VD Alfonso Barreiro och Clyde Space VD Craig Clark presenterar ÅACs förvärv av Clyde Space i en audiocast på fredag den 22:a december 2017 kl 10.00 CET.

Audiocasten kan följas genom att använda följande länk:

https://tv.streamfabriken.com/2017-ÅAC-microtec-pressconference

Det går även bra att ringa in via följande nummer:  
SE: +46 8 566 426 97

UK: +44 203 008 98 04

US: +1 855 831 59 46