Pressmeddelanden

AAC Clyde Space AB (publ) kallar till årsstämma

2020-04-30 AAC Clyde Space (publ)
Aktieägarna i AAC Clyde Space AB (publ), org. nr 556677-0599 (nedan benämnt "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 2 juni 2020 klockan 13.00 att avhållas i AAC Clyde Spaces lokaler, Dag Hammarskjölds väg 48, 751 83 Uppsala. Inregistrering till stämman börjar klockan 12.30.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 2 juni 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

· Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på www.aac-clyde.space.

· Externa gäster bjuds inte in.

· Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.

· Anförande från verkställande direktören kommer att publiceras på bolagets hemsida.

· Representationen från styrelsen och ledningen kommer vara begränsad på stämman.

· Frågestund efter stämman hålls via internet, närmare instruktioner kommer att publiceras på bolagets hemsida.

· Aktieägare uppmanas att avstå från att ta med biträden till stämman om det inte är absolut nödvändigt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 27 maj 2020; samt

(ii) senast den 27 maj 2020 ha anmält till Bolaget sitt deltagande och eventuellt biträde. Anmälan ska ske under e-postadress: ann-christin.lejman@aac-clydespace.com eller under postadress: AAC Clyde Space AB, Att: Ann-Christin Lejman, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala.

Vid anmälan ska uppges namn, adress samt antal företrädda aktier. Vidare bör i förekommande fall antalet biträden (högst två) som ska delta anges. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 27 maj 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.aac-clyde.space. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av coronaviruset.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aac-clyde.space. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 27 maj 2020. Det ifyllda formulär ska skickas till den adress som anges under "Anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ann-christin.lejman@aac-clydespace.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordningen;

4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;

12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter;

13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram A) till Bolaget för överlåtelse till anställda i Sverige inom ramen för incitamentsprogrammet;

14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram B) till Bolaget för överlåtelse till anställda i Storbritannien inom ramen för incitamentsprogrammet;

15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram C) till Bolaget för överlåtelse till styrelseledamöter inom ramen för incitamentsprogrammet

16. Beslut om ändring av bolagsordningen;

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet; och

18. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen bestående av Tommy Nilsson (utsedd av Fouriertransform AB), Philip Woloszynski Tadayoni (utsedd av MediumInvest A/S), John Wardlaw (utsedd av Coralinn LLP), Jan Petersen (för egen del) och Rolf Hallencreutz (styrelseordförande i Bolaget) har lämnat följande förslag till beslut. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1, 10-12 och 15 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid årsstämma den 23 maj 2019 som alltjämt gäller. Principerna finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs som ordförande på stämman.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en registrerad revisor.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Rolf Hallencreutz, Per Aniansson, Per Danielsson, Will Whitehorn och Anita Bernie för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Rolf Hallencreutz omväljs till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.aac-clyde.space.

Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB föreslås bli omvald som revisor, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Punkt 15: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram C) till Bolaget för överlåtelse till styrelseledamöter inom ramen för incitamentsprogrammet

Valberedningens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Valberedningen i AAC Clyde Space AB (publ), org.nr 556677-0599 ("Bolaget", och tillsammans med dotterbolag "Koncernen"), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan ("Långsiktigt incitamentsprogram 2020/2023:C"). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bola-get. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av valberedningens fullständiga förslag.

Bakgrund

Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av tecknings-optioner har lagts fram då valberedningen, bestående av Tommy Nilsson, Philip Woloszynski Tadayoni, John Wardlaw och Jan Petersen (Rolf Hallencreutz sammankallande i valberedningen tillika Bolagets styrelseordförande har inte deltagit i beslutet om incitamentsprogram), bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för styrelseledamöter i Bolaget vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Valberedningen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 192 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,04 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 7 680 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).

2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter i Bolaget ("Deltagarna").

3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom trettio (30) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelse av teckningsoptionerna sker vederlagsfritt till Deltagarna.

5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 december 2023. Löptiden är således cirka tre (3) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2023 upphör att gälla.

6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för bolagsstämman den 2 juni 2020, teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämnings-dag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.

8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt de riktlinjer som anges nedan.

9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i valberedningens fullständiga förslag.

Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstå-ende tabell med angiven högsta tilldelning:

Kategori

Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare

Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori

Styrelseordförande

64 000 (1 person)

64 000

Styrelseledamot

32 000 (4 personer*)

128 000

* Avser befintliga styrelseledamöter (exklusive ordförande) förutsatt omval vid årsstämman 2020.

Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Valberedningen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska - i förekommande fall - vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.


Överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna ska ske så snart som möjligt, dock inte senare än 30 juni 2020.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 3 848 310,36 SEK fördelat på totalt 96 207 759 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget. Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 192 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 0,2 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för styrelseledamöter och vid ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt styrelsens förslag till incitamentsprogram för anställda i Storbritannien och Sverige (samtliga tre förslagen ska behandlas på årsstämman den 2 juni 2020) kommer totalt 4 032 000 aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 4 procent (varav cirka 0,2 procent avser incitamentsprogrammet för styrelseledamöter, cirka 0,9 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Sverige och cirka 2,9 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Storbritannien) såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i samtliga incitamentsprogram i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt samtliga incitamentsprogrammen.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas vederlagsfritt förväntas särskilda sociala avgifter uppkomma för Koncernen. Dessa avgifter kommer uppgå till cirka 30 procent av marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tillfället för överlåtelse av teckningsoptionerna. Det ska även uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. De ytterligare externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kostnader för rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner

Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar på datumet för respektive årsstämma i företaget år 2020 till 2023 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen. Till exempel kommer en vid förut-varande årsstämma tillsatt styrelseledamot som vid dagen för årsstämman som hålls år 2021 fortfarande innehar sin styrelseledamotpost (det fordras inte nödvändigtvis omval vid årsstämman 2021) att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2020 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person som fortsatt innehar sin styrelseledamotpost vid dagen för årsstämman 2022 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2020 och 2021 (dvs. cirka 66 procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträdande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av valberedningen (exklusive Rolf Hallencreutz).

Övrigt

Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar god-kännande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Den verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att verkställande direktören ska ha rätt att vidta sådana smärre juste-ringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen har presenterat följande förslag till beslut gällande punkterna 8, 13, 14, 16 och 17 i föreslagen dagordning. Styrelsen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare vilket årsstämman den 23 maj 2019 fattat beslut om, som alltjämt gäller. Dessa riktlinjer framgår nedan.

Gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades på årsstämma den 23 maj 2019

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig ersättning

Utöver fast årslön ska koncernledningen även kunna erhålla rörlig ersättning vilken ska utgå kontant och baseras på bolagets finansiella utveckling och/eller på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig ersättning ska motsvara maximalt 50 % av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 50 % av den fasta årslönen för övriga personer i koncernledningen. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte annat avtalats.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Pension

De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadigvarande bosatta.

Rörlig ersättning ska som huvudregel inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.

Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet, med mindre än att avsteg kan göras i det fall bolaget bedömer att detta ligger i aktieägarnas intresse.

Uppsägning

Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 % av den fasta lönen i maximalt 12 månader, alltså ska fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Omfattning

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter bolagsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Utöver löpande åtaganden finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Nedan framgår styrelsens förslag till beslut för årsstämman den 2 juni 2020.

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets förlust disponeras i enlighet med styrelsens förslag på sid 25 i årsredovisningen. Ingen utdelning till aktieägarna lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 13: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram A) till Bolaget för överlåtelse till anställda i Sverige inom ramen för incitamentsprogrammet

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Sverige i koncernen innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ), org.nr 556677-0599 ("Bolaget", och tillsammans med dotterbolag "Koncernen"), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan ("Långsiktigt incitamentsprogram 2020/2023:A"). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Bakgrund

Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för anställda, inklusive konsulter, i Koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

  1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 928 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,04 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 37 120 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
  2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda i Sverige (inklusive konsulter) i Koncernen ("Deltagarna").
  3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelsen av teckningsoptionerna sker vederlagsfritt till Deltagarna.
  5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 december 2023. Löptiden är således cirka tre (3) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2023 upphör att gälla.
  6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för bolagsstämman den 2 juni 2020, teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde.
  7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
  8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan.
  9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i styrelsens fullständiga förslag.

Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstående tabell med angiven högsta tilldelning:

Kategori

Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare

Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori

Ledning

64 000

128 000

Anställda

32 000

800 000


Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner. Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska - i förekommande fall - vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna ska ske så snart som möjligt, dock inte senare än 30 juni 2020.

Bolaget får möjliggöra för Deltagarna att utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise" förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna eller teckning av ett lägre antal aktier utan kontant likvid.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 3 848 310,36 SEK fördelat på totalt 96 207 759 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget. Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 928 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 0,95 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för anställda i Sverige och vid ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt styrelsens och valberedningens förslag till incitamentsprogram för anställda i Storbritannien och styrelseledamöter (samtliga tre förslagen ska behandlas på årsstämman den 2 juni 2020) kommer totalt 4 032 000 aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 4 procent (varav cirka 0,2 procent avser incitamentsprogrammet för styrelseledamöter, cirka 0,9 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Sverige och cirka 2,9 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Storbritannien) såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i samtliga incitamentsprogram i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt samtliga incitamentsprogrammen.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas vederlagsfritt förväntas särskilda sociala avgifter uppkomma för Koncernen. Dessa avgifter kommer uppgå till cirka 30 procent av marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tillfället för överlåtelse av teckningsoptionerna. Det ska även uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. De ytterligare externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kostnader för rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner

Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar beräknat per den 1 juni från 2020 till 2023 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat teckningsoptionsavtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget. Till exempel kommer en anställd/anlitad person som varit anställd sedan föregående 1 juni som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juni år 2021 att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2020 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juni 2022 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2020 och 2021 (dvs. cirka 66 procent procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträdande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av Styrelsen.

Övrigt

Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Punkt 14: Beslut om riktad emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram B) till Bolaget för överlåtelse till anställda i Storbritannien inom ramen för incitamentsprogrammet

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Storbritannien i koncernen innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ), org.nr 556677-0599 ("Bolaget", och tillsammans med dotterbolag "Koncernen"), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan ("Långsiktigt incitamentsprogram 2020/2023:B"). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teckningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Bakgrund

Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för anställda, inklusive konsulter, i Koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.

Villkor för emissionen

  1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 2 912 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,04 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital således komma att öka med 116 480 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapitalökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
  2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till anställda i Storbritannien (inklusive konsulter) i Koncernen ("Deltagarna").
  3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelsen av teckningsoptionerna sker vederlagsfritt till Deltagarna.
  5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 december 2023. Löptiden är således cirka tre (3) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2023 upphör att gälla.
  6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för bolagsstämman den 2 juni 2020, teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde.
  7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
  8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan.
  9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i styrelsens fullständiga förslag.

Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstående tabell med angiven högsta tilldelning:

Kategori

Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare

Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori

Verkställande direktör

96 000

96 000

Ledning

64 000

320 000

Anställda

32 000

2 496 000


Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner. Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta.

Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska - i förekommande fall - vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.

Överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna ska ske så snart som möjligt, dock inte senare än 30 juli 2020. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för överlåtelse, dock att löptiden ska uppgå till minst 3 år för Deltagarna från överlåtelsetidpunkten.

Bolaget får möjliggöra för Deltagarna att utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise" förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna eller teckning av ett lägre antal aktier utan kontant likvid.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader m.m.

Bolaget har ett totalt aktiekapital om 3 848 310,36 SEK fördelat på totalt 96 207 759 aktier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget. Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 2 912 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 2,94 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för anställda i Storbritannien och vid ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt styrelsens och valberedningens förslag till incitamentsprogram för anställda i Sverige och styrelseledamöter (samtliga tre förslagen ska behandlas på årsstämman den 2 juni 2020) kommer totalt 4 032 000 aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 4 procent (varav cirka 0,2 procent avser incitamentsprogrammet för styrelseledamöter, cirka 0,9 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Sverige och cirka 2,9 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Storbritannien) såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i samtliga incitamentsprogram i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt samtliga incitamentsprogrammen.

Inga särskilda sociala avgifter och skatter förväntas uppkomma för Koncernen. Det ska uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. De ytterligare externa kostnader som uppstår i anledning av incitamentsprogrammet är framförallt kostnader för rådgivning samt för registrering och praktisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner

Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dessförinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teckningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsoptionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar beräknat per den 1 juni från 2020 till 2023 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i Koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat teckningsoptionsavtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget. Till exempel kommer en anställd/anlitad person som varit anställd sedan föregående 1 juni som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juni år 2021 att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2020 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juni 2022 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjänats in under 2020 och 2021 (dvs. cirka 66 procent procent av den maximala tilldelningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträdande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av Styrelsen.

Övrigt

Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkännande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Punkt 16: Beslut om ändring av bolagsordningen

Nedan ändring i bolagsordningen föreslås med anledning av att rätten att delta vid bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att leda till att nuvarande lydelse står i strid med lag. Styrelsen föreslår därmed att skrivelsen i bolagsordningens 8 § ändras enligt nedan:


Nuvarande lydelse


Föreslagen lydelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ), org.nr 556677-0599 ("Bolaget") föreslår att årsstämman den 2 juni 2020 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden intill slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, högst medförande sådan ökning av bolagets aktiekapital och antalet aktier som kan ske utan ändring av bolagets bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är primärt att under rådande omständigheter och i den osäkerhet som spridningen av Covid-19 har föranlett på marknaden möjliggöra för bolaget att på ett tidseffektivt sätt införskaffa kapital. Denna osäkerhet som i dagsläget präglar marknaden ställer, enligt styrelsen, ökade krav på bolagets flexibilitet gällande förmågan att införskaffa kapital. Ytterligare ett skäl för bemyndigandet och eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna finansiera företagsförvärv eller andra investeringar i lovande projekt och/eller att bredda aktieägarbasen. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

Särskild beslutsmajoritet

Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner och överlåtelse av dessa till anställda och styrelseledamöter, enligt punkterna 13-15, omfattas av 16 kap aktiebolagslagen, och giltiga beslut fordrar därmed att respektive förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Giltiga beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 16 ovan samt beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet enligt punkt 17 ovan fordrar att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 96 207 759 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i anslutning till stämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.aac-clyde.space. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_____

Uppsala, april 2020

Styrelsen

FÖR MER INFORMATION:
Vänligen besök: www.aac-clyde.space eller kontakta:
Styrelsens ordförande, Rolf Hallencreutz investor@aac-clydespace.com
CFO Mats Thideman, investor@aac-clydespace.com, mobil +46 70 556 09 73

OM AAC CLYDE SPACE
AAC Clyde Space-gruppen erbjuder kundanpassade, nyckelfärdiga tjänster från design till drift av satellitsystem i omloppsbana, inkluderande tillförlitliga satellitplattformar från 1 till 50 kg. Dessutom levererar vi ett komplett utbud av delsystem för kubsatelliter och småsatelliter. AAC Clyde Spaces oöverträffade "flight heritage" och helhetserbjudande gör det möjligt för kunderna att nå sina mål med en enda, pålitlig partner.

AAC Clyde Spaces aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market. Erik Penser Bank AB, e-post certifiedadviser@penser.se, telefon 08-463 83 00, är bolagets Certified Adviser.

18 september 2020
Regulatorisk

2020-09-18 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space räknar med att under 2020 nå en omsättning på ca 100 MSEK. Under 2019 uppgick omsättningen till 66 MSEK.

17 september 2020

2020-09-17 AAC Clyde Space AB (publ)

31 augusti 2020

2020-08-31 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space har fått två nya order på totalt 360 000 EUR (cirka 3,7 MSEK) för Sirius avionikprodukter från kunder i Japan. Hårdvaran kommer att levereras under det fjärde kvartalet 2020 och mjukvaruuppdateringar kommer att levereras under det första kvartalet 2021. Beställningarna är uppföljningsorder från kunder på den krävande japanska marknaden.

27 augusti 2020
Regulatorisk

2020-08-27 AAC Clyde Space AB (publ)

24 augusti 2020
Regulatorisk

2020-08-24 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space AB, SAAB AB och ORBCOMM Inc. annonserar idag utvecklingen av nästa generations rymdbaserade VDES-system, vilket blir startskottet för en ny era inom maritim kommunikation. AAC Clyde Space AB får totalt 17,0 MSEK varav 12,2 MSEK i anslag från Trafikverket, för att tillverka, skjuta upp och driftsätta den första satelliten i projektet. Satelliten förväntas bli den första i en framtida konstellation för VDES-tjänster.

21 augusti 2020

2020-08-21 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Spaces aktie handlas från och med idag på den amerikanska OTCQX-marknaden under symbolen "ACCMF". Listningen på OTCQX Market sker för att förbättra tillgängligheten och synligheten för amerikanska investerare. Aktuell finansiell information och realtidskurser finns på www.otcmarkets.com.

19 augusti 2020
Regulatorisk

2020-08-19 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space meddelar idag att bolagets aktie har tagits upp till handel på den amerikanska "Pink Market" under symbolen "ACCMF" och har ansökt om handel på "OTCQX Market", den högsta nivån inom OTC-gruppen. Detta kommer att göra aktien mer tillgänglig för amerikanska investerare som därigenom kan handla aktien i dollar i USA. Amerikanska investerare kan hitta aktuell finansiell information och realtidskurser på www.otcmarkets.com.

07 juli 2020
Regulatorisk

2020-07-07 AAC Clyde Space AB (publ)
Peter Anderson har utsetts till Vice President Business Development med ansvar för försäljning och marknadsföring av AAC Clyde Spaces produkt- och tjänsteportfölj. Peter Anderson tar därmed även plats i koncernens ledningsgrupp.

19 juni 2020

2020-06-19 AAC Clyde Space AB (publ)
Arianespaces Vegaraket som är planerad för att skjutas upp från Franska Guyana på söndag 21 juni kommer att föra med sig en mängd hårdvara byggd av AAC Clyde Space, inklusive två satelliter byggda i anläggningen i Glasgow. Uppskjutningen är planerad till den 21 juni kl 01:51 UTC / 03:51 CET, och kan följas på https://www.arianespace.com/ eller https://www.youtube.com/arianespace.

05 juni 2020
Regulatorisk

2020-06-05 AAC Clyde Space AB (publ)
AAC Clyde Space Glasgow ska genom ett treårigt forsknings- och utvecklingsanslag från Scottish Enterprise utveckla, tillverka och få erfarenhet från omloppsbana för sin nästa generation nano- och småsatelliter. Med standardiserad och modulariserad design kommer satelliterna att kombinera spjutspetsteknik med konstellationsfärdig produktion.

1
2
...
16
>>

IR-kontakt

Mats Thideman CFO och vice VD
+46 70-556 09 73 mats.thideman@aac-clydespace.com

Prenumerera

Pressmeddelanden och rapporter via E-post.

Investor relations template